[전문가 시각] 비상장주식 거래에 숨어있는 세금의 늪

에너지경제 ekn@ekn.kr 2018.12.06 13:11:14

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[칼럼=이중호 세무법인 리젠 대표세무사] 회사를 운영하다 보면 주식의 거래가격 산정 여부가 실무적으로 종종 이슈가 되는 경우가 많다.

원칙적으로 거래물건에 대해 당사자간 합의가 있으면 그것이 정당한 가격이 되는 것이겠지만, 그 둘의 관계가 특수관계자인 경우에는 문제가 달라진다.

즉, 거래금액을 조정해서 조세를 회피할 개연성이 있는 사람끼리는 ‘세법이 정하는 금액’으로 거래해야 한다.

그런데, 부동산 같은 자산은 실제 거래한 가액이나, 국세청 등에서 고시하는 가격이 있는 금액으로 명확하게 정해져 있는 경우가 많으나, 비상장 주식인 경우에는 각 회사의 주식 가격을 공식적으로 일일이 정할 수 없으므로 ‘세법이 정하는 금액’을 계산하는 것이 더 복잡해지고 잡음이 끊임없이 생긴다.

가령, 소규모 법인에 특별한 기술 등이 있는 직원이 있는데 자금사정이 좋아 급여를 많이 주면 상관없겠지만 그것도 여의치 않아 대표이사가 가지고 있는 주식을 나눠 주는 경우를 살펴보자. 세법에서는 둘의 관계는 특수관계에 해당되므로 이에 따라 주식의 가치를 계산해야 한다. 액면가로 사고 파는 것으로 세무처리를 했다면 추징의 문제가 발생된다.

회사가 손실이 발생하여 결손이 누적된 회사라면 액면가 이하로 평가되는 경우가 많아 세금 걱정이 적겠으나 이익이 발생하는 회사라면 실무적으로 사회적인 통념보다 높게 계산되는 경우가 대부분이다. 그로 인해, 액면가 5000원인 회사의 주식이 수십 만원으로 주당가치가 평가되어 엄청난 세금이 부과되게 되는 사례를 종종 보게된다.

또한, 소규모 회사들은 자금사정 때문에 은행 등에 차입을 하게 되는 경우가 많고 손실이 발생하게 되면 기존 차입금에 대한 이율 등에서 불이익이 있기 때문에 이를 숨기는 경우가 많다. 이때문에 실제 회사가치보다 주식가치가 높게 평가되고 특수관계자인 주주로 구성된 회사들은 세금 때문에 곤혹스러운 상황이 발생한다.

더 나아가 특수관계자인 주주가 있는 회사가 자본금을 증자하는 경우에는 더 복잡한 문제가 발생하게 된다. 법인이 증자하는 경우는 기존 주주가 자신이 가지는 주식 비율에 따라 증자에 참여할 수 있는 권리가 있는데 특정 주주가 이러한 증자에 참여할 권리를 포기하고 다른 주주가 대신 증자에 참여하게 되는 것을 불균등증자라고 한다.

실무에서는 소규모 법인이 증자를 할 때는 액면가로 증자를 하는 경우가 일반적이나 세법에서는 특수관계자인 주주의 지분율이 변동하게 되는 불균등증자에서는 평가한 금액에 의해서 하도록 하고 있고 이를 어기게 되면 증여세를 추징하게 된다.

직원이 일부 주주로 등재되어 있는 회사의 경우, 증자를 할 때 평가한 수십 배 금액으로 증자에 참여하라고 하면 순순히 증자에 참여하려는 직원 주주는 과연 얼마나 될까? 액면가로 증자한다고 하더라도 어떤 주주는 한치 앞도 모르는 소기업에 자본금을 추가로 투자 하지 않겠다고 하여 증자 권리를 포기하면, 불균등증자가 되어 권리를 인수한 다른 주주에게 증여세가 과세 되게 되니 기가 막힌 노릇이 아닐 수 없다.

불균등 증자에 대한 잣대를 소규모 법인을 포함한 모든 법인과 그 직원들까지 포함되는 폭 넓은 특수관계에까지 적용하여 동일한 잣대로 보는 것이 과연 공평한 과세인가에 대한 고민이 생길 수 밖에 없다.

또한 위의 사례에서 지분율이 늘어 났다고 하여 그 주주가 생긴 경제적 이득이 실현되었다고 볼 수 있는가에 대해서도 고민해 보아야 한다.

비상장주식 거래는 우리가 모르는 세금의 늪이 곳곳에 도사리고 있다는 사실을 명심해야 한다. 증자, 양도, 증여 등의 거래를 하게 될 때는 액면가로 해도 될지 꼼꼼히 의심하고 체크해 보아야 한다. 주식 평가에 대해서도 실제 가치를 반영할 수 있는 길이 아예 없는 것은 아니므로 사전에 미리 점검하고 전략적으로 접근할 필요가 있다.




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